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事業譲渡とは、会社の営業の全部又は一部を他の会社に譲渡することをいいます。

ここで「事業」とは、一定の目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産・債務（得意先との関係やノウハウ等の経済的価値を含む）と一般的には言われています。

したがって、単なる資産・負債をまとめて譲渡する場合は、会社の通常の取引であるため、事業譲渡に該当しません。

なぜ事業譲渡をするのか？

事業譲渡は、譲渡する事業の内容について、会社間で自由に決定することができます。
そのため、必要な事業の一部だけでも、営業所単位でも、特定の事業部門だけでも譲渡は可能です。

例えば、譲渡会社においては、譲渡したい事業だけを切り離し、経営基盤の強化を図るような場合に用いることができ、いわゆる事業の選択と集中が可能になります。

株式取得の場合には、会社ごと取得するわけですから、取得者が引き継ぐ資産・負債の内容を限定することはできないため、簿外債務や不良資産まで引き継ぐ危険性もあります。
事業譲渡では、当事者間で自由に引き継ぐ資産・負債の内容を決定することができるというメリットがあります。

個々の財産の移転については、事業譲渡は、合併とは異なり、譲渡の対象となる資産・負債について、個別の移転手続きをとることが必要とされます。

移転手続きでは、各財産について必要な対抗要件の備えがなければ、事業譲渡の効力は実質的に発生したことになりません。

事業譲渡の場合は、次の手続きが求められています。

ア　事業譲渡契約書の締結
イ　株主総会の特別決議
ウ　公正取引委員会の届出
エ　財産等の個別移転手続き

株主総会の特別決議

事業譲渡は、会社の財産に重要な変更を伴う問題であるため、株主保護の見地から、一定規模以上（総資産額の20％超）の事業譲渡については、株主総会の特別決議によって、事業譲渡契約の承認を受けることが必要になります。

また、合併と同様に少数株主の保護を図るため、反対株主には株式買取請求権が認められています。

公正取引委員会への届出

一定規模以上の事業譲渡は公正な取引の確保に影響を及ぼす場合が考えられるため、公正取引委員会に届出が必要になってきます。

資産負債の移転

事業譲渡は、合併のような包括承継ではなく、特定承継にあたるため、営業に係る財産･債務について個別に移転手続きが必要になってきます。

労働承継

その他、従業員の移転に伴う労働承継についても、事業譲渡では会社間の合意と従業員の個別の合意が必要となります。

税務上事業譲渡は、事業譲渡対象資産・負債の譲渡として取り扱われ、譲渡損益について課税対象となります。

ただし、当該事業譲渡が、適格事後設立、適格現物出資に該当するような場合は、課税の繰り延べがなされます。

また、事業の譲渡対価についてよく問題となるのがのれんの評価です。
のれんの評価方法には各種方法がありますが、株式の評価と同様に唯一絶対的な方法はありませんので、その事業譲渡対象となる営業のキャッシュフロー、資産価値等を総合的に考慮して算定することになります。

譲渡対価が時価よりも低い場合は、譲渡した会社で寄付金の認定課税を受けたり、譲渡を受けた会社側では受贈益課税の認定を受ける場合がありますので、のれんを含めた譲渡対価の算定には注意が必要です。